Contrato social

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O DNRC recomenta que todo o contrato social obedeça os seguintes requisitos:

  1. Qualificação completa dos sócios: (art. 997, I/CC)
    1. PESSOA FÍSICA: nome completo, nacionalidade, naturalidade, estado civil, regime de bens (se casado), data de nascimento (se solteiro), profissão, nº do CPF, documento de identidade, seu número, órgão expedidor e UF onde foi emitida (documentos válidos como identidade: carteira de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social, Carteira Nacional de Habilitação – modelo com base na Lei nº 9.503, de 23.9.97), domicílio e residência (tipo e nome do logradouro, número, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP);
    2. solteiro menor de 18 anos: (art. 1.690/CC)
      1. maior de 16 anos – deve ser assistido pelo pai, pela mãe ou tutor; constar também do preâmbulo a expressão “ASSISTIDO POR”, e a qualificação completa do(s) assistente(s);
      2. menor de 16 anos – deve ser representado pelo pai, pela mãe ou tutor; constar também do preâmbulo a expressão “REPRESENTADO POR” e a qualificação completa dos representantes.
      3. se emancipado (maior 16 anos) constar da qualificação a forma da emancipação, arquivando, em separado, a prova da emancipação (art. 976/CC), feita antes o registro no Registro Público no caso de outorga pelos pais ou por sentença. (art. 9º)
    3. sócio analfabeto: também o nome e a qualificação completa do procurador constituído, com poderes específicos, por instrumento público.
    4. PESSOA JURÍDICA: nome empresarial, endereço completo da sede, e se sediada no Brasil, NIRE (número de identificação do registro de empresas) ou número atribuído no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas e o nº do CNPJ (Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas); qualificação completa dos representantes da empresa no ato; (art. 997, I/CC)
    5. sócio domiciliado no exterior: nomear procurador no Brasil, com poderes para receber citação;
    6. procurador: constar do preâmbulo, após o nome e qualificação completa do sócio: “REPRESENTADO POR SEU PROCURADOR, NOME E QUALIFICAÇÃO COMPLETA, juntado ao processo o respectivo instrumento de mandato”.
  2. Indicação do tipo jurídico da sociedade: sociedade limitada;
  3. Nome empresarial: (art. 997, II e art. 1.158, CC);
    1. não pode conter as expressões “ME” ou “EPP”;
    2. não pode ser idêntico ou semelhante a nome já protegido isto é, anteriormente registrado;
    3. a composição do nome deve observar as regras gerais e as próprias do tipo escolhido (firma social ou denominação).
  4. Endereço comercial da sede e de filiais declaradas: (art. 997, II/CC)
    1. Tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, UF e CEP.
  5. Objeto social: (art. 997, II/CC)
    1. Declaração precisa e detalhada das atividades a serem desenvolvidas, mencionando gênero e espécie. (art. 56, ll, da Lei nº 8.884, de 11.7.94).
  6. Capital social (art. 997, III e IV/CC)
    1. indicação numérica e por extenso do total do capital social;
    2. mencionar o valor nominal de cada quota, que pode ter valor desigual;
    3. mencionar o total de quota(s) de cada sócio;
    4. declarar a forma e o prazo de integralização do capital;
    5. se houver sócio menor, o capital deverá estar totalmente integralizado;
    6. integralização com bem imóvel: descrição e identificação do imóvel, sua área, dados relativos a sua titulação, número de matrícula no Registro de Imóveis e autorização do cônjuge no instrumento contratual com a referência pertinente, salvo se o regime de bens for o de separação absoluta.
  7. Responsabilidade dos sócios: (art. 1.052/CC)
    1. Declaração da responsabilidade dos sócios ser restrita ao valor de suas quotas e, solidariamente, pela integralização do capital social.
  8. Prazo de duração da sociedade: (art. 997, ll/CC)
    1. Indicar o prazo de duração indeterminado ou determinado (neste caso indicar o início e o fim da sociedade).
  9. Administração: (art. 997, VI, art. 1.060, art. 1.061, 1.062, art. 1.063 e 1.064 todos do CC)
    1. Designar pessoa(s) naturais, caso não se ajuste esta indicação em ato separado, para administrador(es) da sociedade, as atribuições e poderes, entre eles o de usar do nome empresarial. Indicar o prazo de gestão, se determinado.
    2. O contrato pode estabelecer a designação de administrador NÃO sócio. Dependerá de aprovação de todos os sócios, se o capital não estiver integralizado e de no mínimo dois terços, se totalmente integralizado. (art. 1.061, CC)
    3. sócio menor – somente se emancipado;
    4. estrangeiro, apresentar a carteira de identidade com o visto permanente.
  10. Cessão de quotas. (artigos 1.003 e 1.056, CC)
  11. Falecimento/interdição de sócio. (artigos 1.028 e 1.031, CC)
  12. Data de encerramento do exercício social: indicar a data do término de cada exercício, para a elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço do resultado econômico (art. 1.065, CC) e a referência ao julgamento das contas no primeiro quadrimestre seguinte ao término do exercício social pelos sócios (art. 1.078, CC) e à colocação destes documentos à disposição dos sócios não administradores, até trinta dias antes da reunião ou da assembléia de sócios. (art. 1.078, § 1º, CC)
  13. Participação dos sócios nos lucros e perdas: indicação da participação proporcional dos sócios nos lucros se outro ajuste não for estipulado. (art. 997, Vll, CC)
  14. Cláusula de inexistência de impedimento para o(s) administrador(es) se não apresentada esta declaração em separado. (art. 1.011, CC)
  15. Foro: indicar o domicílio onde se exercitem e cumpram os direitos e obrigações deles resultantes. (arts. 53, III, “e” do Dec. 1.800/96)
  16. Inserir cláusulas facultativas desejadas.
  17. Local e data (dia, mês e ano).
  18. Assinatura dos sócios ou dos seus procuradores no fecho do contrato social, com a reprodução de seus nomes. Observação: sócio menor de 16 anos, o ato será assinado pelo representante do sócio; – sócio maior de 16 e menor de 18 anos, o ato será assinado, conjuntamente, pelo sócio e seu assistente.
  19. Visto de advogado: visto/assinatura de advogado, com a indicação do nome e do número de inscrição na OAB/Seccional (este visto é dispensado para o contrato social de microempresa e de empresa de pequeno porte). (art. 1º, § 2º, da Lei nº 8.906, de 4.7.94 e art. 6º, parágrafo único, da Lei nº 9.841, de 5.10.99)
  20. Rubricar as demais folhas não assinadas. (inciso I, art. 1o, Lei 8.934/94).
  21. Observação: o documento não pode conter rasuras, emendas ou entrelinhas sem expressa ressalva dos sócios.